印象笔记

126: 解读智元机器人“类借壳”：6个涨停板！可想学不简单

2025年7月16日 · 1:02:23

本期《晚点聊》邀请蓝桥资本创始人王超，与主播程曼祺、王与桐解读智元机器人相关主体以7.84亿元收购科创板公司上纬新材29.99%股份、随后连续六个交易日20cm涨停的交易，核心结论是：这不是借壳，科创板也不允许借壳，智元只能走类借壳的并购重组路径。要真正把智元的人形机器人资产注入上市公司，需通过视同IPO的严格审核，叠加36个月控制权维持期、最近一年营收3亿元、连续三年经营性净现金流1亿元等硬指标，因此短期难成'具身第一股'；宇树已股改且股东阵容同样重磅。交易结构上，刚买29.99%是为规避30%触发全面要约收购，原实控人蔡朝阳放弃表决权，使邓泰华以相对控股成为新实控人；王超提醒应更多关注上纬新材一方为何愿意让渡控制权，而非只谈智元。他还指出其他公司难效仿：控制权转让通常需5至10亿元基础资金，钱能否从公司账上出来取决于股东协议和董事会、股东会表决，而邓泰华以超47%投票权和高集中度治理能做到，多数科技公司不具备条件。节目还对比了港股18C上市需市场化发行超6亿港币等门槛，提到启明创投、梅花创投等基金GP已开始收购上市公司控制权以便日后装入资产，并总结好壳需业务干净、股权集中、业绩不滑坡。王超反复强调'尊重二级、尊重监管'：一级市场用钱买梦想，二级市场用梦想换钱，重大决策都是权衡取舍后的被动选择。

39: 从美团收购光年之外，聊聊科技公司收并购的操作与故事

2023年7月10日 · 1:02:34

本期《晚点聊》邀请蓝桥资本创始人王超和合伙人邹绍韬，以美团收购光年之外为切口，拆解科技公司收并购的流程与市场现状，断言这起交易本质是承债式零对价收购——美团仅付1元人民币并承担3.6亿人民币可转债债务，就获得光年之外的团队与知识产权，账上2.8亿美元现金几乎原数回归，而王慧文自己投入的5000万美元并未退回。他们详解收并购与融资的差别：买家通常只有两三家，信息保密导致串联结构容错率极低，一位创始人曾因在谈判中得罪买方中层而让交易受阻；至少60%的创始人到最后一刻才发现优先清算权等条款让自己拿不到现金，甚至要倒贴税，曾遇到税负超过实际现金的情况，需用特殊性税务重组递延。市场层面，两人观察到现金收购遇冷，股权置换和战略合并增多，科创板提高上市门槛后，体量相近的公司倾向于合并冲刺，而合并首先要解决"谁当老大、谁当老二"，甚至尝试co-CEO的赛马机制，双方在产品、销售、技术团队的整合远比定价复杂。他们还对比美国案例：AppDynamics在上市前一天接受思科37亿美元收购，溢价远超IPO定价，而中国创始人仍有"上市董事长等于副处"的身份执念，独立上市被视为更体面的出路。两人判断中国收并购市场仍处早期，因为一级市场从未经历绝对低谷，如今现金枯竭正倒逼变革，预计明年交易会多起来，PE机构也在转向Buyout基金；对买家和卖家来说，学会在狭小空间里做事比在泡沫里游泳更重要。