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39: 从美团收购光年之外，聊聊科技公司收并购的操作与故事

2023年7月10日 · 1:02:34

本期《晚点聊》邀请蓝桥资本创始人王超和合伙人邹绍韬，以美团收购光年之外为切口，拆解科技公司收并购的流程与市场现状，断言这起交易本质是承债式零对价收购——美团仅付1元人民币并承担3.6亿人民币可转债债务，就获得光年之外的团队与知识产权，账上2.8亿美元现金几乎原数回归，而王慧文自己投入的5000万美元并未退回。他们详解收并购与融资的差别：买家通常只有两三家，信息保密导致串联结构容错率极低，一位创始人曾因在谈判中得罪买方中层而让交易受阻；至少60%的创始人到最后一刻才发现优先清算权等条款让自己拿不到现金，甚至要倒贴税，曾遇到税负超过实际现金的情况，需用特殊性税务重组递延。市场层面，两人观察到现金收购遇冷，股权置换和战略合并增多，科创板提高上市门槛后，体量相近的公司倾向于合并冲刺，而合并首先要解决"谁当老大、谁当老二"，甚至尝试co-CEO的赛马机制，双方在产品、销售、技术团队的整合远比定价复杂。他们还对比美国案例：AppDynamics在上市前一天接受思科37亿美元收购，溢价远超IPO定价，而中国创始人仍有"上市董事长等于副处"的身份执念，独立上市被视为更体面的出路。两人判断中国收并购市场仍处早期，因为一级市场从未经历绝对低谷，如今现金枯竭正倒逼变革，预计明年交易会多起来，PE机构也在转向Buyout基金；对买家和卖家来说，学会在狭小空间里做事比在泡沫里游泳更重要。